【摘要】《中华人民共和国公司法》（2018年修正版）第一百六十六条对公司分配利润的条件与程序作出了相对清晰的规定，但是在司法实践中，裁判者就公司利润分配规范的性质、公司分配利润的实体与程序要件以及公司违法分配利润案件的司法审查模式等内容远未达成共识，亟待借助解释论疏解裁判分歧。根据该条的立法目的与保护债权人利益的规范立场，公司利润分配规范应为强制性规范；遵循体系解释，公司分配利润应当满足分配方案经过股东会审议批准、具有可供分配的利润、按照规定提取法定公积金、先行弥补亏损并纳税等条件；鉴于纯粹的实质或者形式审查模式在审理公司违法分配利润案件时都具有局限性，应构建折中的司法审查模式。上述裁判分歧的疏解能够在适用《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）第二百一十一条界定股东退还责任的性质、厘定公司分配利润的要件，以及确立公司违法分配利润案件的审查原则时提供益处。

【关键词】违法分配利润；解释论；规范性质；利润分配条件；司法审查模式

【文章来源】《天津师范大学学报(社会科学版) 》网络首发